从项目创始人到投资人，白杨谈创业企业股权分配十大雷区

    创业就像接力赛，需要分阶段有计划地持续招募人才。股权是吸引人才的重要手段。因此，创业团队最初分配股权时，应该有意识地预留一部分股权放入股权池，为持续招募人才开放通道。

    等到公司启动融资，发现股权结构不对，想对股权架构进行调整时，发现微调早期投资人股权就是动人家价值三五百万的蛋糕，是活生生“烤”验人性。人性，又有几个人经得起“烤”验？

    就这样一份简单的调查数据，后面却代表了很多标志性问题，我们一起来深度剖析下。

    1创业团队是否有大家信服明确的老大？

    在过去，很多创始人是一人包打天下。而现在，看看新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉，我们已经进入了合伙创业的新时代，创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。

    很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。但是，这些兼职人员既没有多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。

    4创业团队是否签署了合伙人股权分配协议？

    2、不可逆性。产品出点问题，可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题，影响也只是短期发展。但是，如果合伙人股权出了问题，经常是不可逆的“车毁人亡”。

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    2创业团队是否有合伙人？

    （2）资源的实际到位有很大变数；

    9是否给未来管理团队与员工预留了一定比例的股权？

    （2）如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购。

 

    先来说说合伙人股权：

 

    很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。

    对于类似情形，通常建议：

    （3）很多资源是短期阶段性发挥作用；

    （1）《公司法》没规定，股东离职得退股；

    6外部投资人是否控股？

    （3）股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通；

    对于外部兼职人员，建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制，而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。

    根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。

 

    （4）他出过钱，也阶段性参与了创业。

    10创业团队是否有跟配偶就创业股权进行钱权分离的协议？

    （1）在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股占大头，人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩。

    企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。

    （2）公司章程没有约定；

    合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。

    3、普遍性。在过去，创业者一人包打天下，不需要考虑合伙人股权问题。但是，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业已经成为互联网时代成功企业的标配。但是，对于合伙人股权这个新课题，中国很多创业老手和新手都缺乏基本的认知。

    其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。

    因此，对于资源承诺者，通常建议，优先考虑项目合作，利益分成，而不是长期股权深度绑定。即便股权合作，主要也是与资源方建立链接关系，通过微股权合作，且事先约定股权兑现的前提条件。

    7是否给兼职人员发放大量股权？

    （4）对于价值低的资源，没必要花大量股权去交换。对于价值高的资源，资源方也不愿意免费导入。

   太多上市公司投资个三五百万，甚至有的孵化器投资个三五十万，都热衷于控股创业企业。他们认为，股权占的抢的越多越好，很多初创企业，一开始把股权当大白菜卖。

    3创业团队是否完全按出资比例分配股权？

    1、重要性。创业企业的基础，一是合伙人，二是股权，归根到底，是合伙人股权，它基本奠定了一家创业企业的基因。

    全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。关于配偶股权，一方面，很重要。中国的离婚率近年有上升趋势，创业者群体的离婚率可能高于平均水平。

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      说“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

  每家创业企业具体的死因多种多样，但是，影响创业企业生死存亡的，肯定有合伙人股权，尤其是在万众创业的现在，很多对股权都不太了解的人，就匆匆踏上了创业之路，为创业的未来埋下了一个致命的灰色炸弹。——-腾凯集团董事长、壹早壹晚创始人白杨。

    （1）资源的实际价值不好评估；

    很多创业者在创业早期希望借助外部资源，容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者当成公司合伙人大额发放股权。但是，资源入股经常面临的问题是：

    但是，项目跑2年后，创始人认为，自己既出钱又出力，却干成了小股东，投资人只出钱不出力却是大股东，不公平。想找其他合伙人进来，却发现没股权空间。投资机构看完公司股权后，没有一家敢进。优秀合伙人与后续机构投资人进入公司的通道都给堵上了。

    离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分：

 

    5创业合伙人是否有退出机制？

    8是否给短期资源承诺者发放大量股权？

    简单粗暴，来看一份创业企业股权体检数据：

   在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；而现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。以前的创业意识，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”， 「钱」是最大变量，在现在，「人」是股权分配的最大变量。

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