可转债用于创业公司早期融资的主要逻辑在于：公司早期缺乏数据，估值比较难确定，如果走常规的股权投资程序交易成本较高，在投资金额比较小的情况下，如几十万到上百万美元，磋商估值或者聘请律师走股权投资程序就不够经济，早期投资人和创始人可能更倾向于将估值的皮球踢到公司面向机构投资人（VC）做A轮融资的阶段，早期投资人的可转债投资按照A轮融资价格享受一个20%左右的折扣转为A轮投资。
此外，中国的投资机构能否进行债权投资也是一个值得讨论的法律问题，基金进行债权投资的模式存在着合规问题，即便在2015年8月6日最高人民法院出台《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》放行民间借贷之后，债权投资似乎也仍然是金融机构的自留地。
员工激励：根据上文所述，如果普通股因为投资人的购买而被“核定”市场价格，基于美国税制员工期权的行权价格也被因此而确定，期权激励的效果就可能会打很大的折扣，因为期权的行权价格越低，对员工的激励效果就越明显，投资人购买普通股抬高了普通股的行权价，显然不利于员工激励目标的实现。
此外，如果美国创业公司向投资人发行普通股，还会面临两个棘手的问题：
如同第一部分所述，随着创业投资的泡沫，原本用来保护投资人的可转债，已经逐渐演化为对创业者更友好并越来越受创业者青睐的早期融资方式。作为早期企业的融资方式，可转债除了能够暂时回避创业公司早期估值的难题，还避免了过早赋予机构投资人（VC）以下常见的权利要求：
也正是因为上述特点，可转债已经被众多早期投资人所诟病，但是竞争激烈的创业投资市场让投资人已经无法抗拒，只能“屈从”接受市场的发展趋势，不得不加入创业企业早期融资使用可转债方式的市场潮流。
编者按1、可转债的逻辑
首先，最主要的原因与优先股、普通股在中国创业公司中缺乏法律土壤有关：可转债的目的在于让投资人拿到优先于创始人和员工普通股的优先股，避免公司境况堪忧时与创始人和员工这些普通股一起遭到血洗，而中国的创业公司中严格来说并没有优先股的法律依据，最多只是进口了一些优先权利的概念。当然，美国的一些创业孵化机构也拿普通股，但更为专业的投资人通常希望持有保护力度更大的优先股。优先股与普通股的本质区别参见简法帮2016年9月21日文章《独角兽马失前蹄员工首当其冲 创业公司应如何平衡各方利益？》一文。
在YC等创业服务机构的帮助下，激进的创业者甚至开始要求使用YC推出的更有利于创始人的SAFE融资模式，全称为Simple Agreement for Future Equity（未来股权简单协议）。SAFE融资与可转债一样，可以在公司下一轮股权融资时按照折扣价格转换为公司股权，但不再约定债务到期时间和利率，本质上从债权演化为一种购股的权证。这种方式当前主要在YC孵化的企业中比较多见，在市场上仍然遭到很多投资人的反对。
税负问题：与中国的注册资本认缴制不同，美国创业公司成立之初仅仅需要向公司的创始人以很低的象征性价格发行普通股，如果投资人以高溢价认购普通股，美国的税务机关可能据此“核定”普通股的市场价值，超出创始人认购价格的部分有可能会被认定为报酬，创始人可能会因此面临普通收入所应当承担的个人税负；
在美国，可转债最重要的特点就是回避了估值，将这一问题推迟到A轮阶段公司具有更多数据之后再敲定，而且这时候投资人认购的是优先股，并不必然提高普通股的市价。所以，可转债通过回避估值的方式绕开了前文所说的税负和员工激励问题，没有估值自然也不会产生税负和抬高行权价格问题。
投资人优先权：VC投资创业公司拿到公司的股权通常是优先股，优先股通常享受反稀释、股息、共售、领售及优先清算权等等优先权利；但是，在可转债的融资中投资人通常不会享有这些优先股的权利，只有可转债转为优先股之后才能享有这些权利。
而在中国注册资本认缴制度下不存在低（于票面）价发股的情况，溢价部分被认定为创始人报酬的情况更未耳闻，而员工激励在股权激励新规出台之前往往通过创始人转让的方式操作，规避了员工个人所得税，股权激励新规推出的递延减税政策更让期权等员工激励不会面临高行权价对股权激励的影响。
投资人董事席位：VC投资创业公司通常会要求董事会席位，不仅让投资人能够通过董事行使一票否决权保护投资人利益，还能够通过参与公司的重大决策了解和参与创业公司的运营；在可转债的融资中，投资人通常不会要求董事会席位。
投资人保护条款：VC投资创业公司的惯例是要求投资人保护条款，就是大家通常所说的重大事项一票否决权，公司融资、出售或重大变更等事项需要投资人的同意才能实施；但是，在可转债中通常不会赋予投资人这样的权利。
1、中国尚不具备可转债的法律土壤
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